中铝国际工程股份有限公司关于重新签署《综合

发布时间:2019-11-19 16:08    浏览次数:

  原标题:中铝国际工程股份有限公司关于重新签署《综合服务总协议》暨日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于工程股份有限公司(以下简称公司)与控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)签署的《综合服务总协议》将于2019年12月31日到期,公司拟与中铝集团就双方后勤服务、仓储、运输、物业租赁、劳务、培训等综合服务重新签署《综合服务总协议》,重新确定2020年1月1日至2022年12月31日止公司及附属企业与中铝集团及其附属企业之间互相提供的前述综合服务内容,并确定了具体的定价政策。2020年度至2022年度中铝集团与公司之间互相提供相关综合服务的费用总额不超过7.8亿元,其中,2020年度至2022年度中铝集团向公司提供综合服务费用总额每年不超过1.6亿元,三年不超过4.8亿元;2020年度至2022年度公司向中铝集团提供综合服务的费用总额每年不超过1亿元,三年不超过3亿元。

  该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

  1。本次关联交易事项已经公司于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过,参加该次董事会的董事共9名,其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决,且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过;本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准,届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司(以下简称洛阳院)将回避表决。

  2。本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可,独立董事认为:(1)本次关联交易履行了必要的决策程序,符合上市地有关法律、法规和《工程股份有限公司章程》的规定;(2)本次关联交易事项符合公司经营发展需要,按照一般商业条款订立,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;(3)董事会表决时,关联董事已回避表决,表决程序合法。综上,独立董事同意本次关联交易,并同意将本次关联交易提交股东大会审议批准。

  3。公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核,认为本次关联交易定价公允、决策程序合规,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,因此同意本次关联交易。

  2018年中铝集团向公司提供综合服务的实际交易金额低于设定限额,主要原因为:中铝集团向公司提供的综合服务多为租赁、仓储等后勤类服务,2018年公司加强成本管理,降低服务成本,关联交易金额略有下降。

  2020年-2022年公司新增向中铝集团提供综合服务,年度限额均为1亿元,原因为:(1)公司能满足中铝集团所需的租赁、仓储、运输等综合服务;(2)根据中铝集团提出的“4+4+4”的发展战略,公司作为工程技术协同产业,将向中铝集团提供更加全面综合的服务,推动中铝集团国有资本优化配置,提高资本运营效率和回报水平。

  主营业务:铝土矿开采(限公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  财务数据:截至2018年12月31日,中铝集团总资产6,413.14亿元,净资产2,146.91亿元,2018年实现营业收入3,001.99亿元,净利润29.55亿元。

  中铝集团为公司控股股东,与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条(一)规定的情形,构成关联关系。

  订约双方:中铝集团(作为服务接受方及服务供应商),公司(作为服务供应商及服务接受方)

  主要条款:公司向中铝集团提供的综合服务主要包括:(1)提供物业租赁、仓储、运输等服务;(2)提供运营管理、劳务、培训方面的服务。

  定价政策:计算公司提供的各类综合服务价格时,公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下,公司将与中铝集团商议,将参考成本加上合理边际利润按公平基准计算价格。合理利润率的确定,公司主要参考同期市场上独立第三方提供同类服务的利润率水平,保持公司向中铝集团供应的价格不低于第三方。

  主要条款:中铝集团向公司提供的综合服务主要包括:(1)提供仓储、运输、物业租赁服务;(2)提供技术服务、后勤服务、劳务、培训方面的服务。

  定价政策:公司将向最少三名独立第三方发出采购订单前,邀请名列公司认可供货商名单的若干名供货商提交报价或建议书,经公平磋商后,并参考当地规模及质量相应的服务提供商之现行市价确定。公司会参考该等综合服务的过往费用,并结合市场可比价格来确保由中铝集团供应的服务的条款对于公司来说是公平合理的。对于市场上并无替代的综合服务,中铝集团向公司收取的服务费均根据公司的内控措施经公平磋商而确定。

  2。根据中铝集团提出的“4+4+4”的发展战略,公司作为工程技术协同产业,将向中铝集团提供更加全面综合的服务,推动中铝集团国有资本优化配置,提高资本运营效率和回报水平。

  1。数年来,公司一直使用中铝集团及其附属企业供应的综合服务,中铝集团亦长期为公司提供及时、稳定的综合服务。因此,中铝集团能够充分了解公司的业务及营运要求。

  2。公司管理层认为,保持公司稳定和高质量的综合服务供应对于公司目前及未来的生产和运营至关重要。参考公司过往与中铝集团的采购经验,公司相信中铝集团能够有效满足公司对于综合服务的供应稳定和高质量的要求。

  3。中铝集团提供的综合服务的费用不高于独立第三方向公司提供的费用,能够降低公司经营风险及成本,有利于公司日常生产管理。

  4。公司H股上市前,部分附属公司由中铝集团内的企业改制分立而来,地理位置上非常接近,公司在办公及生产用地不足时,接受中铝集团及其附属企业提供的物业管理等后勤服务。另外,公司在新建的工程项目竣工后,根据合同规定需为客户培训生产技术人员,中铝集团及其附属公司有丰富的生产线运行经验,公司将根据需要,将相关培训工作委托给有经验的中铝集团及其附属企业进行。

  综上,本次日常关联交易有利于优化公司资源配置,提高公司经营效率,并获得优质、便利的服务,符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。本次日常关联对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

  (二)工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见

  (三)中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见

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